会計・税務のBlog　Shohei小time

何年か前、税務調査の準備をしているときに、こんなやりとりがありました。
原：「役員給与の改定の根拠となる議事録を見せてください」
Ｋ部長：「はい、これです」
原：「株主総会で取締役・監査役それぞれ限度額を定められているようですね」
Ｋ部長：「はい、当社は昔からそうしています」
原：「役員個別の配分は取締役会に一任となっていますが、監査役の報酬も取締役会で決定しているのですか？」
Ｋ部長：「そうですよ。社長に全部決めてもらっています。」
原：「取締役の報酬はともかく、監査役の報酬の決定については問題がありますよ！」
Ｋ部長：「そうなんですか？」

会社法では、取締役の報酬は、定款に定めていないときは、株主総会の決議により決定されることになっています。
定款に定めのある会社はほとんどないと思いますので、以下のいずれかの方法により決定されることになります。
・株主総会で各取締役の報酬を個別に決定する。
・株主総会では報酬限度額を決定しておき、個別の配分は取締役会または代表取締役に一任する。

監査役の報酬についても、定款に定めていないときは、株主総会の決議により決定されることになっています。
取締役報酬と同様に、理論上は、以下のいずれかの方法により決定されることになります。
・株主総会で各監査役の報酬を個別に決定する。
・株主総会では報酬限度額を決定しておき、個別の配分は監査役の協議で決定する。
形式的ではありますが、監査役は取締役の業務執行を監督する立場にあり、会社法ではコーポレートガバナンスの観点から、監査役報酬の決定権限は取締役に与えないこととしているようです。

つまり、監査役の報酬については、取締役会や代表取締役に一任することはできないということです。
昭和の時代（昭和56年以前）は全く問題はなかったようですが、現行の会社法の下では、そのような記載のある株主総会議事録には問題があるということになります。

実務上は、以下の理由により、株主総会で監査役の報酬を個別に決定し、株主総会議事録に記録を残しているケースが多いのではないかと思います。
・オーナー企業の場合、オーナーがすべての役員の報酬を決定しているという実態が否めない。
・中小企業の場合、監査役は1人のことが多く、会議の記録である「議事録」を作成しにくい。

つまらぬことで足を掬われることのないようにしたいものです。

税理士法人信和綜合会計事務所（大阪市中央区）
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休眠会社とは、登記上は法人として存在するものの、実際の営業活動は行っていない会社のことをいいます。
そのような会社の場合、役員の変更登記などは放置されているケースが多いように思います。

平成26年11月17日の時点で、最後の登記から12年を経過している株式会社（休眠会社）に対して、法務大臣は官報公告を行い、登記所はその内容を通知することになっています。
その官報公告は、2か月以内に事業を廃止していない旨の届出がなく、役員変更の登記もされないときは、その休眠会社は解散したものとみなすという内容です。

つまり、平成27年1月19日までに、上記の休眠会社が事業を廃止していない旨の届出または役員変更の登記申請をしない場合は、1月20日付で解散したものとみなされ、登記官により職権で解散の登記がなされてしまうのです。

解散登記がなされてしまった場合でも、みなし解散から3年以内であれば、株主総会で「継続」の決議を行うことにより、株式会社として復活することはできますが、手続きが煩雑になりますので、存続させたい休眠会社がある場合は、上記の所定の手続を取っておかれた方がよいかと思います。

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仕事柄、諸々の理由により、「決算期の変更」についての相談を受けることがあります。
決算期の変更とは、会社の事業年度を例えば「1月1日から12月31日まで」を「4月1日から翌年3月31日まで」に変更することです。

よく誤解されがちですが、決算期変更をしても法務局で登記をする必要はありません。
それは、そもそも決算期は登記事項ではないからです。

しかし、決算期は定款記載事項ですので、定款の変更をする必要があります。
定款の変更には、株主総会の決議が必要となりますが、会社法では、その決議は通常の普通決議ではなく特別決議という要件の厳しい決議が求められています。
＜普通決議＞
議決権の過半数を有する株主の出席・出席した株主の議決権の過半数
＜特別決議＞
株主の議決権の過半数を有する株主の出席・出席した株主の議決権の三分の二以上

このような厳しい要件が求められているのは、定款変更が株主の利害に大きな影響を与える可能性があるからです。
ちなみに、定款変更以外にも次のような事項については、株主総会の特別決議が必要とされています。
・会社の解散
・取締役や監査役の解任
・資本金の減少
・合併、会社分割、株式交換、株式移転
・重要な事業譲渡
・自己株式の取得
・株式の有利発行

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先日、とある会社での会話です。

お客様「役員給与の変更はいつやればよいのですか？」
原「定時株主総会で改定することになります。」
お客様「えっ！？うちは有限会社ですけど・・・」
原「有限会社法は廃止されましたので、有限会社というのはもう存在しないんです。」
お客様「でも、うちは有限会社○○ですよ！」
原「それは有限会社○○という名の株式会社なんです。」
お客様「はぁ、そうなんですか。何か損した気がしますね。」
原「いえ、別に損はしていませんよ！」

平成18年5月の会社法施行に伴い、有限会社法は廃止されています。
それに伴い、それまでに設立された有限会社は、商号も「○○有限会社」や「有限会社○○」のまま、自動的に株式会社となったのです。
このような会社を特例有限会社と呼びますが、会社法上は株式会社と同じ扱いになります。

個人的には、特例有限会社であっても特にマイナスになることはないと思っています。
あるとすれば、「昔、最低資本金制度があった時代に資本金300万円で設立できた会社」というイメージだけかと思います。
しかし、現在は資本金1円でも株式会社が設立できますので、ほとんど関係ないと言えるのではないでしょうか？

実際のところ、特例有限会社には役員の任期（年数制限）や決算公告の義務がないなどの恩典がありますので、そのまま存続しているケースが多いようです。

信和綜合会計事務所（大阪市中央区の税理士法人）
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税理士をお探しの方がいらっしゃいましたら、信和綜合会計事務所に是非ご紹介ください。

会社計算規則の改正により、平成21年4月1日より、利益の資本組入が可能となりました。

そもそも、利益の資本組入は旧商法では可能だったのですが、平成18年5月1日の会社法の施行時より禁止されていました。
企業会計では資本と利益の明確な区分が要求されているのですが、会社法もそのスタンスを尊重したと言われています。

つまり、会社法施行から平成21年3月31日までは、増資（資本金の増加）は以下の方法に限られていました。
・金銭による出資
・金銭以外の資産による出資（現物出資）
・資本準備金の資本組入
・その他の資本剰余金の資本組入

そのため、どうしても利益を財源に増資をしたい場合は、いったん株主に配当を行ったうえで、株主にその資金で出資してもらうという、まわりくどい手続をとらざるを得なかったのです。
また、配当を行う際には配当所得として20％の源泉徴収が必要でしたので、財源とする利益が全額資本に組入れられないという弊害もあったのです。

今回の改正により、増資は上記に加えて、以下の方法も可能となりました。
・利益準備金の資本組入
・任意積立金や繰越利益剰余金などの資本組入

なお、利益の資本組入を行った場合でも、税務上は「利益」のままという取扱いになりますので、株主に対する「みなし配当課税」は発生しません。

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会社の名前を「商号」と呼びますが、この商号に使える文字には制限があります。

近年では、アルファベットや数字が使われた商号を多く見かけるようになりましたが、昔は商号に使える文字は
「漢字」
「カタカナ」
「ひらがな」
「・」（中点）
に限定されていました。

それが省令改正により、平成14年11月1日から、以下の文字も使用できるようになっています。
「アルファベット」：ＡＢＣ…（大文字）ａｂｃ…（小文字）
「アラビア数字」：１２３…
「一定の記号」

使用できる記号は、以前より認められている「・」（中点）以外には、以下のものがあります。
「’」（アポストロフィ）
「，」（コンマ）
「．」（ピリオド）
「‐」（ハイフン）
「＆」（アンパサンド、andの意味）

逆に、以下の記号は商号に使用することはできません。
「＠」（アットマーク）
「。」（句読点）
「、」（句読点）
「！」（感嘆符）
「？」（疑問符）
「ギリシャ文字」：αβγ…
など

記号については、英単語を区切ったりする場合に使われるものが現在認められているようですが、時代の流れとともに、商号に使える記号は拡大するかもしれません。

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先日より準備していました株式会社の設立手続が先週でほぼ完了しました。
この後は、登記簿謄本の取得後に税務署や県・市への届出を残すのみとなりました。
新しい株式会社の誕生です。

ところで、株式会社はどの時点で成立するのでしょうか？
さて、ここで問題です。
株式会社の誕生日とでも言うべき「会社成立日」は次のうちどの日でしょうか？

①発起人が会社を設立しようと決意した日
②「定款」を作成した日
③「定款」を公証人が認証した日
④資本金の払込が完了した日
⑤取締役・代表取締役などを選任した日
⑥法務局に設立の登記申請をした日
⑦法務局で設立手続が完了した日
⑧税務署・都道府県・市町村への届出をした日

（注）定款とは、商号・会社の目的・本店所在地・決算期・会社の機関などのルールをまとめたものです。

答えは⑥です。
会社の成立日は、法務局に設立の登記申請をした日です。
私は全く気にしないのですが、「大安」の日を選んで登記申請する人が多いようです。

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先日より、株式会社設立のサポートをしています。

信和綜合会計事務所では、起業しようとしてる人や法人化して頑張ろうとしている人を応援するため、「設立支援無料サービス」というサービスを提供しています。
「設立支援無料サービス」は、法務局への書類の提出などをお客様に行っていただくことにより、国に支払う登録免許税や公証人に支払う定款認証手数料などの実費だけで会社を設立できるサービスです。
詳しくはこちら↓
http://www.shinwa-ac.net/muryo/seturitu.html

今回、会社設立のサポートを依頼されたお客様は、弊事務所のお客様からのご紹介により、お問い合わせをいただきました。
お客様からのご紹介は、サービス業に携わる人間にとって本当に嬉しく、本当にありがたいことです。

「お客様のお役に立つこと」がサービス業の基本です。
しかし、それはサービス業として当たり前のことにすぎません。
信和綜合会計事務所は次の二つに取り組みます。
・「お客様の求めているものを感じ取ること」＝「提案すること」
・「お客様に喜んでいただくこと」＝「予想以上のサービスの提供」

まだまだ道は遠いようですが、一歩一歩前進します。

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松下電器産業株式会社は、2008年10月1日から、社名を「パナソニック株式会社」に変更しています。
以前は、社名は「松下」、生活家電は「National」、デジタル・ＡＶ機器は「Panasonic」というように使い分けされていましたが、ブランドを統一したようです。

信和綜合会計事務所のお客様にも、松下出身でネオンサインなどの屋外広告を手がける方がいらっしゃいます。
その方は、「Panasonic」ブランドの浸透にも関わってこられましたので、今回の社名変更には感慨深いものがあるかもしれません。
↓作品紹介はこちら↓
http://www.bea.hi-ho.ne.jp/ohashi-t-k/design/corp.html

ところで、会社法では、社名のことを「商号」といいます。
商号は定款記載事項ですので、その変更には株主総会の特別決議が必要となります。
つまり、過半数以上の株主が出席する株主総会で、出席株主の２／３以上の賛成が必要となるのです。

パナソニック株式会社の場合、2008年6月26日開催の定時株主総会において、商号に関する定款変更が承認されています。
ということは、出席した株主の２／３以上が賛成したことになり、「パナソニック株式会社」への社名変更は、多くの株主が支持した結果とも言えるのです。

（追記）
中国の現地法人には、「松下」の名前が残るようです。
カタカナは日本の独自文字であり、ローマ字による商号登記も中国では不可能だからです。

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新会社法では、最低資本金制度（株式会社1,000万円、有限会社300万円）が撤廃されたため、資本金１円でも会社を設立することができるようになりました。
その結果、確かに、会社を設立するという意味での「起業」は容易になりました。
しかし一方で、企業の存続率は１年で60％、5年で15％程度であり、事業を維持発展させることが容易になったわけではありません。
私は一人でも多くの起業家が、真の「企業家」となることを応援していきたいと思います。

大阪市中央区の信和綜合会計事務所
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